为（wéi）正确适用《中华人民共（gòng）和国公司法》，结合（hé）人民法院审判实（shí）践，现（xiàn）就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优（yōu）先购买（mǎi）权（quán）和股东代表诉讼等案件适（shì）用（yòng）法律问题作出如下规定。

　　第一条 公司股东、董事、监（jiān）事等请（qǐng）求（qiú）确认股东会或者股（gǔ）东（dōng）大会、董事会决议无效（xiào）或者不（bú）成立的（de），人（rén）民法（fǎ）院应当依法予以（yǐ）受理。

　　第二条依据公（gōng）司（sī）法第二十二（èr）条（tiáo）第二款（kuǎn）请求撤销（xiāo）股东会或者（zhě）股（gǔ）东大会、董事会（huì）决议的原告，应当在（zài）起（qǐ）诉时具有公（gōng）司股东资格。

　　第（dì）三条 原告请（qǐng）求确认股东会或者股东大会、董事（shì）会决议不成（chéng）立、无效或者撤销决议的（de）案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法（fǎ）列为第三人。

　　一审法庭辩论（lùn）终结前,其他有原告资（zī）格的人以相同的诉讼请求申（shēn）请参加前款规定诉讼的（de），可以列为共同（tóng）原告。

　　第四条 股东请求撤销（xiāo）股东会或者（zhě）股（gǔ）东大会、董事会决（jué）议，符合公司法第二（èr）十二条第二（èr）款（kuǎn）规定（dìng）的，人民法院应当予以支持,但会议（yì）召（zhào）集程序或者表决方式（shì）仅有轻微瑕疵（cī）,且对决议未产生实质影响的，人民法（fǎ）院不予支（zhī）持。

　　第五条 股东（dōng）会（huì）或者股东大会、董事会决议（yì）存在（zài）下列情形之一，当事人主张决议（yì）不（bú）成立的，人民（mín）法院应当予（yǔ）以（yǐ）支持：

　　（一（yī））公司未（wèi）召开会议的，但依据公司法（fǎ）第三十七（qī）条（tiáo）第二款（kuǎn）或者公司章程规定可以不召开（kāi）股东会或（huò）者股东大会而直接作出决（jué）定，并由（yóu）全体股东在决定文件上签名、盖章的除外（wài）；

　　（二）会议未对决议事项进行表决的；

　　（三）出席会议的人数或者股东（dōng）所持表决权不符合公司法或者（zhě）公司章程规（guī）定的；

　　（四）会（huì）议（yì）的表（biǎo）决结果未（wèi）达到公（gōng）司法或者公司章程（chéng）规定的通过比例（lì）的；

　　（五）导（dǎo）致决议不成立的其他情形（xíng）。

　　第六条 股东会或者（zhě）股（gǔ）东大会（huì）、董事会决议被人民（mín）法院判决确认无效或（huò）者撤销的，公司依（yī）据该决议（yì）与善（shàn）意相对人形成的民事法律（lǜ）关系不受影响。

　　第七条（tiáo） 股东依（yī）据公司法第三十三条、第九十（shí）七条（tiáo）或者公司（sī）章（zhāng）程的规定，起（qǐ）诉请求查阅或者（zhě）复制公司特（tè）定文件材料（liào）的，人民法院应当依法予以受理。

　　公司有证据（jù）证明前款规（guī）定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回（huí）起诉，但（dàn）原（yuán）告有初步证（zhèng）据证（zhèng）明在持（chí）股期（qī）间 其合法权益受到（dào）损害，请（qǐng）求依法查（chá）阅或者（zhě）复制其持股（gǔ）期间的公（gōng）司特定文（wén）件（jiàn）材料的（de）除外。

　　第八条 有证据证（zhèng）明股东（dōng）存（cún）在下列情形（xíng）之一的（de），人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二（èr）款（kuǎn）规（guī）定的（de）“不正当目的”：

　　（一）股东自营或者为（wéi）他人经营（yíng）与（yǔ）公司主营业务有实（shí）质性竞争关系业务的，但公（gōng）司章程另有规定（dìng）或（huò）者全体股东另有约定的除外；

　　（二）股东为了向他（tā）人通报有关信（xìn）息查阅公司（sī）会计账簿，可（kě）能损害公司合法利益（yì）的；

　　（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅（yuè）公司会计账簿，向他人通报（bào）有（yǒu）关信息损害（hài）公司（sī）合法利益的；

　　（四）股东有不正当目的的其他情形。

　　第九条（tiáo） 公司章（zhāng）程、股东之间的协（xié）议等（děng）实质性剥夺股东（dōng）依据公司法（fǎ）第（dì）三（sān）十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利（lì），公司以（yǐ）此为由拒绝股（gǔ）东查阅（yuè）或者（zhě）复制的，人民（mín）法院不予（yǔ）支持（chí）。

　　第十（shí）条 人民法（fǎ）院审（shěn）理股东请求查阅或（huò）者复（fù）制公司特定文件材（cái）料的（de）案件，对（duì）原告诉（sù）讼请求（qiú）予以支持的，应（yīng）当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时（shí）间（jiān）、地点（diǎn）和特定文件材料（liào）的名录。

　　股东（dōng）依据人民（mín）法院生效判决查阅公司文（wén）件材料的，在该股东（dōng）在场的情况下，可以（yǐ）由（yóu）会计师、律师等依法或者依据（jù）执业行为规范负有保密义务的中介机（jī）构执业（yè）人员（yuán）辅助进（jìn）行。

　　第十（shí）一条 股东行使知情（qíng）权后（hòu）泄露公（gōng）司（sī）商业秘密导致公司合（hé）法利益受到损害，公（gōng）司请求该股（gǔ）东赔偿相关损失的（de），人（rén）民法院应当予以（yǐ）支持（chí）。

　　根（gēn）据本规定第十条辅助（zhù）股东查（chá）阅公司文件材料的会计师、律师（shī）等泄露公（gōng）司商（shāng）业秘密导致（zhì）公司合法利（lì）益受到损害，公司（sī）请求其（qí）赔（péi）偿相关损失（shī）的，人民法院（yuàn）应（yīng）当予以支持。

　　第十（shí）二条（tiáo） 公司董事、高级（jí）管（guǎn）理人（rén）员等未依法履行职责（zé），导致（zhì）公司未（wèi）依法制作或者保存公司（sī）法（fǎ）第三十三（sān）条、第（dì）九十七条（tiáo）规定（dìng）的公司文件（jiàn）材料，给股东造成（chéng）损（sǔn）失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高（gāo）级（jí）管理人员承担民事赔偿责任（rèn）的，人民法院应当予（yǔ）以支持。

　　第十三条 股东请求公（gōng）司（sī）分配利润案件，应当列公司（sī）为被告（gào）。

　　一审法庭（tíng）辩论（lùn）终结前，其他（tā）股东基于同一分配方案（àn）请求分（fèn）配利润并申请（qǐng）参加诉讼的，应当列（liè）为（wéi）共同原告。

　　第（dì）十四条 股东提交载明具体（tǐ）分配方案（àn）的股东（dōng）会或者股东大会的（de）有效决（jué）议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利（lì）润且（qiě）其关于无法执（zhí）行决议的抗（kàng）辩理由不成立的（de），人民（mín）法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案（àn）向股东分配利润。

　　第十五（wǔ）条（tiáo） 股（gǔ）东未提交载明具体分配方案的（de）股东会或（huò）者股东大会（huì）决议，请求公司分配利润的，人民法（fǎ）院应当驳回其诉讼请（qǐng）求，但违（wéi）反法律规定滥用股东权利导致公（gōng）司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

　　第十六条 有限责任公司的自（zì）然（rán）人股东因继承发生变化时，其（qí）他股东主张依据公司法第七（qī）十一条第（dì）三（sān）款规定（dìng）行使优先购买权的，人民法院不予支持，但（dàn）公司章程另有（yǒu）规定或者全（quán）体（tǐ）股东另有约定的除外。

　　第十七条 有限责任（rèn）公（gōng）司的股东（dōng）向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书（shū）面（miàn）或（huò）者其他（tā）能够确（què）认收悉的合理方（fāng）式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不（bú）同意（yì）转让（ràng），不同意的股东不（bú）购买的（de），人民法院应当认定视为（wéi）同（tóng）意转让。

　　经股（gǔ）东同意转让的股（gǔ）权，其（qí）他股东主张转让（ràng）股东应当向其以书（shū）面或者其他能够确认收悉的（de）合理方（fāng）式通（tōng）知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。

　　经股东同意转让（ràng）的（de）股权，在同（tóng）等（děng）条（tiáo）件下，转让股（gǔ）东以（yǐ）外的其他股东主张优先（xiān）购（gòu）买的，人（rén）民法院应（yīng）当（dāng）予以支持（chí），但转让股东依据本（běn）规定（dìng）第二（èr）十条放（fàng）弃（qì）转（zhuǎn）让的除外。

　　第十（shí）八条 人民法院在判断是否符合（hé）公司法第七十一（yī）条第三款及本规定所称的（de）“同等条件”时，应当考虑转（zhuǎn）让股权的数量、价格、支付（fù）方式及（jí）期限等（děng）因（yīn）素。

　　第（dì）十九条 有限（xiàn）责任公司的股东主张优先购买转让股权（quán）的，应当在收到通知（zhī）后，在公司章（zhāng）程规定的行使期间内（nèi）提出购买（mǎi）请（qǐng）求。公司章程没有规定行使（shǐ）期间或者规定不明确（què）的，以通知确定的期间为准，通知确定（dìng）的期间短于三十日（rì）或者（zhě）未明确行使期间的，行使（shǐ）期间为三十日。

　　第二十条 有限（xiàn）责任公（gōng）司的转让股东，在其他股东（dōng）主张优先购买后（hòu）又不同意（yì）转让（ràng）股权（quán）的，对其他股东优（yōu）先购买的主张，人（rén）民法院不予（yǔ）支持，但（dàn）公（gōng）司章程另有规（guī）定或（huò）者（zhě）全体股东（dōng）另有约定（dìng）的除（chú）外。其他股（gǔ）东主（zhǔ）张转让股东赔偿其损（sǔn）失（shī）合理（lǐ）的，人民法（fǎ）院应当（dāng）予以（yǐ）支持。

　　第二十一条 有限责任（rèn）公司的股东向股东以外的人转让股权（quán），未就其股权转让事（shì）项征求其他股东（dōng）意见，或（huò）者（zhě）以欺诈、恶（è）意（yì）串通等手段（duàn），损（sǔn）害其他股东（dōng）优（yōu）先（xiān）购买权，其他股（gǔ）东（dōng）主（zhǔ）张按照同（tóng）等条件购买该转让股权的，人民法院应当予（yǔ）以支持，但其（qí）他股东自知道或者应当知道行使（shǐ）优先（xiān）购买权的同等条件之日（rì）起三十日内（nèi）没有主张，或者（zhě）自股权变更（gèng）登记之日起超过一（yī）年的除外。

　　前款规定的（de）其他股东仅提出（chū）确认（rèn）股权转让合（hé）同及股权变动效力等请求，未同时主张按照（zhào）同等条件购买转让（ràng）股（gǔ）权的，人（rén）民法院不予支持，但其他（tā）股东非因自身原因（yīn）导致（zhì）无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除（chú）外。

　　股东以外的股（gǔ）权受让人，因（yīn）股东（dōng）行使优先购买（mǎi）权而不能实现合同目的（de）的，可以依法请求转让（ràng）股东（dōng）承担相（xiàng）应民事责任。

　　第二十二条 通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公（gōng）司（sī）股权的，适用（yòng）公司法第七十一条第二款、第三款或者（zhě）第七十（shí）二条（tiáo）规（guī）定的（de）“书面通知（zhī）”“通知”“同等条件（jiàn）”时，根据（jù）相关法律、司（sī）法解释确定。

　　在依法设（shè）立的产权交易场所转让（ràng）有（yǒu）限责任公司国有股（gǔ）权的，适用公司法第七十（shí）一（yī）条第二款、第三款或者第七十二条规定的（de）“书面通知”“通知”“同（tóng）等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则（zé）。

　　第二十三条 监事会或（huò）者不设监事会的（de）有限责任公司的（de）监事（shì）依据公司法第一百五十一条第一款规定对（duì）董事（shì）、高（gāo）级（jí）管理（lǐ）人员提起诉讼的，应当（dāng）列公司为原告，依（yī）法由监事会主席或者不设监事会的有（yǒu）限（xiàn）责任公司的监事（shì）代（dài）表公司进行诉讼。

　　董事会或者不设（shè）董事会的有限责任公司的执行董（dǒng）事依据公司法第一百五十一（yī）条第（dì）一款规定对监事提（tí）起诉讼（sòng）的，或（huò）者依据公司（sī）法第一百五（wǔ）十一条第三款规（guī）定对他人提起诉讼的（de），应当列（liè）公（gōng）司为（wéi）原告，依（yī）法由（yóu）董（dǒng）事长或（huò）者（zhě）执行董事代表公司进行诉讼。

　　第二十四条 符合公司法第一百（bǎi）五十一条第一款规定条件的股（gǔ）东，依据公（gōng）司法第（dì）一百五十一条第二款（kuǎn）、第三款规（guī）定，直接对（duì）董（dǒng）事、监事、高级管理人员或者他（tā）人提起诉讼的，应当列公（gōng）司为第三人参加诉讼。

　　一审法（fǎ）庭辩论终结（jié）前，符合公司法（fǎ）第一百（bǎi）五十一条第一款（kuǎn）规定条件的其（qí）他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列（liè）为共同（tóng）原告。

　　第二（èr）十（shí）五（wǔ）条 股（gǔ）东依据公司（sī）法（fǎ）第一百五十一条（tiáo）第（dì）二款、第（dì）三款（kuǎn）规定（dìng）直接提起诉讼的案（àn）件（jiàn），胜诉利益归属于公司。股东请（qǐng）求被告直（zhí）接向（xiàng）其承担民事责任的，人民（mín）法院（yuàn）不予支（zhī）持。

　　第二十六条（tiáo） 股（gǔ）东依（yī）据公司（sī）法第一百五十一条第二款、第三款规（guī）定直接提起诉讼的案（àn）件（jiàn），其诉讼请求（qiú）部分或者（zhě）全部得到人民（mín）法院支持的，公司应当承担股东（dōng）因参加诉讼（sòng）支付（fù）的合理费用（yòng）。

　　第（dì）二十七（qī）条 本规定自2017年9月1日起施（shī）行。

　　本（běn）规（guī）定施行后尚未终审的案件，适用本（běn）规定；本（běn）规定（dìng）施行前已经终审的案件，或者适用审（shěn）判监督程（chéng）序再（zài）审（shěn）的案（àn）件，不（bú）适用本规定。

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