[裁判摘要（yào）]

关（guān）于当（dāng）事人提出的要求判令（lìng）公司办（bàn）理变更公司法定（dìng）代表（biǎo）人工商登记的诉（sù）讼请（qǐng）求应否受理的（de）问题。当事人该项诉讼请求（qiú）系基于其已离职之（zhī）事实，请求终止（zhǐ）其与公司之间法定（dìng）代表人的委任关系并办理法定代表人变（biàn）更登记，该纠纷（fēn）属平等主体之间的民（mín）事争议。因（yīn）当事人并非公司股东，其亦无法（fǎ）通过召集股东会等公司自治途径，就法（fǎ）定代表人的（de）变更事项进（jìn）行协商后作出决议。若人民法院不予受理当事（shì）人（rén）的起诉，则当事人（rén）因此所（suǒ）承（chéng）受的（de）法律（lǜ）风险将持续存在，而（ér）无任何救济（jì）途径（jìng）。故（gù），本院认（rèn）为，当（dāng）事人对公（gōng）司办理法定代表人变更登记的诉讼（sòng）请求具有诉的利益，该纠纷系平等主体之间（jiān）的民事争议（yì），属于人民法院受理民事诉（sù）讼的范围。

[裁判（pàn）文（wén）书]

中华人民共和国（guó）最高人民法院

民 事（shì） 裁（cái） 定 书

（2020）最高法民再88号

再（zài）审申请（qǐng）人（一审起诉人、二审上诉人）：王惠廷，男，1953年（nián）7月（yuè）4日（rì）出生，汉族，住天津市（shì）南开区，现住天津（jīn）市红桥区。
再审申请人王（wáng）惠廷因起（qǐ）诉巴（bā）州（zhōu）赛瑞机械设备（bèi）安装有限（xiàn）公司（以下简称赛瑞公司）、曹永刚请求变更公司登记纠纷一（yī）案（àn），不服（fú）新（xīn）疆维吾尔自治区高级人（rén）民法院（2019）新民（mín）终（zhōng）392号（hào）民事裁定，向本院申请再审。本院作出（2020）最高法民申110号（hào）民（mín）事（shì）裁定（dìng）提（tí）审本案。本（běn）院依法组成合议庭进行了审理，现（xiàn）已审理终结（jié）。
王惠廷再审请（qǐng）求（qiú）：撤销一（yī）、二审裁定，依法立案受（shòu）理（lǐ）本（běn）案。事实与理由（yóu）：王惠廷已从赛瑞（ruì）公司辞（cí）职，不（bú）再参与公司经（jīng）营管理，不应再作为赛瑞公司法定代表人（rén）。赛瑞公司、曹永刚将王惠廷继续登记为法定（dìng）代表人，违反了《中华人（rén）民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十三（sān）条以（yǐ）及《国家工（gōng）商行政管理局（jú）对变更公司法定（dìng）代表人有关问（wèn）题的答复（fù）》的规定，致（zhì）使王惠廷因赛瑞公（gōng）司债务的执行问题被列入失信被（bèi）执行（háng）人名单，侵害了王惠廷的合法权益（yì）。
另案新疆维（wéi）吾尔自治（zhì）区巴音郭楞蒙古（gǔ）自治（zhì）州中级人民法院（2016）新28民（mín）初84号（hào）判决驳回王惠（huì）廷诉讼请（qǐng）求（qiú）认定事实（shí）及适用法律错误，该案应（yīng）当以曹永（yǒng）刚主体不适（shì）格为由驳回王惠廷的起诉，因此本案不构成重复起诉（sù）。王惠廷请求赛瑞公司和曹（cáo）永（yǒng）刚办理法定（dìng）代表（biǎo）人（rén）变更登记、确（què）认赛瑞公（gōng）司（sī）的任（rèn）何法律行为与其无关，具有诉的利（lì）益和事实（shí）、法律依据，应当立案受（shòu）理。
2018年6月27日，王惠廷起诉至新疆（jiāng）维吾尔自治区巴音郭楞蒙古（gǔ）自（zì）治州中级人民（mín）法（fǎ）院，诉讼请求：1.判令（lìng）赛瑞公司、曹永刚履行公司股东决定并办理变更（gèng）公司（sī）法定（dìng）代表（biǎo）人工商登记；2.诉讼（sòng）费用由（yóu）赛瑞（ruì）公（gōng）司、曹（cáo）永刚（gāng）承担。事实与理由:2011年3月，曹（cáo）永刚（gāng）聘请王惠（huì）廷担任赛瑞公司（sī）法定代表人，并于2011年（nián）4月1日用（yòng）王惠廷身份证办理了公司法（fǎ）定（dìng）代表（biǎo）人登记。后（hòu）因（yīn）王惠廷发现赛瑞公（gōng）司其（qí）他股东与曹永刚（gāng）股（gǔ）权纠（jiū）纷不断，王（wáng）惠廷未实际参与公司经营管理。2011年11月（yuè）15日，赛瑞公司作出股东决定，由曹伟彪担任赛瑞公司法（fǎ）定代表人，但赛瑞公司、曹永刚至今未（wèi）办理变更公（gōng）司法定代（dài）表人工（gōng）商登记。一审期间，王惠廷补充诉（sù）讼请求：判令赛瑞（ruì）公（gōng）司任何法律行为与（yǔ）其无关。
一审法院认（rèn）为，《公司法》第十三条规（guī）定：“公司（sī）法定代表人依照公（gōng）司章程的（de）规定，由董事长、执（zhí）行董事或者经理担任，并（bìng）依（yī）法登记。公司法（fǎ）定代表人变更，应当办理（lǐ）变更（gèng）登记。”根（gēn）据《国（guó）家工商行政管理局对（duì）变（biàn）更公司法定代表人有关问（wèn）题的答复（fù）》，不（bú）设董（dǒng）事会的有限（xiàn）责任公司更（gèng）换（huàn）法定代表人需要由股（gǔ）东会作出决议。王惠廷请求变更公司法定代表（biǎo）人及（jí）确认（rèn）公（gōng）司（sī）行为与其无关的诉求，根据法律规定（dìng），变更公司法定代表（biǎo）人应当先（xiān）由公司股（gǔ）东（dōng）会作（zuò）出决议，再向工商部门办理变更登（dēng）记，法院不能（néng）强（qiáng）制公司作出决议变（biàn）更法定代表（biǎo）人。故（gù），王惠廷请求（qiú）变（biàn）更公司法定代（dài）表人（rén）及确认公司行为与（yǔ）其无（wú）关的（de）诉讼请（qǐng）求不属于人民法院民事案件的受案范（fàn）围（wéi），王惠廷（tíng）的起诉（sù）不符合法定受理（lǐ）条件。一审裁（cái）定：对王惠廷的（de）起诉不予受（shòu）理。
王惠廷不服一审裁定（dìng），向新疆维吾尔自治（zhì）区高级人民法（fǎ）院提（tí）起（qǐ）上诉，请（qǐng）求撤（chè）销（xiāo）一审（shěn）裁定，指令一（yī）审法（fǎ）院对王（wáng）惠廷的起诉立案受理。事实与理由：2011年3月，曹（cáo）永刚聘请王惠廷（tíng）担任赛（sài）瑞公司（sī）执行董（dǒng）事兼总经理、法（fǎ）定代（dài）表人（rén）。2011年3月25日，赛瑞公司（sī）作出股（gǔ）东会决（jué）议，并于2011年4月1日办理变（biàn）更登记（jì）为一人（rén）公司（sī）。王惠（huì）廷就职后发现赛瑞（ruì）公司其（qí）他股（gǔ）东与（yǔ）曹永刚有（yǒu）股权纠纷，无法（fǎ）正常（cháng）参（cān）与赛瑞（ruì）公司经营管（guǎn）理。2011年5月30日（rì）王（wáng）惠廷辞职离开赛瑞公司。2011年11月（yuè）15日，赛瑞公司作出（chū）《巴（bā）州赛瑞机械设备安（ān）装（zhuāng）有限公司股（gǔ）东决（jué）定书》（以下简称《股（gǔ）东决定书》），指（zhǐ）定曹伟（wěi）彪担任执行董事、总经理、法定代表人。此后（hòu），王惠廷（tíng）与赛瑞（ruì）公司再无任何关系与往来。经（jīng）王惠廷多次（cì）要求（qiú），赛瑞公司至今未办理变更法定（dìng）代表人工商登记。王惠廷的诉讼请求是要求曹永（yǒng）刚、赛瑞公司履行（háng）《股（gǔ）东决定书（shū）》，而不（bú）是请求人民法院（yuàn）强（qiáng）制赛（sài）瑞公（gōng）司（sī）作（zuò）出（chū）变更法定代表人的股东会决议。曹永（yǒng）刚的行为（wéi）严重违反《公司法》第（dì）十三条的规定（dìng），王惠廷的诉讼请求属于人民法院（yuàn）民事案件的受（shòu）理范围。
二审法院查明（míng）：王惠廷以（yǐ）曹永刚（gāng）为被告，于2016年向一审法院提起诉讼，其中一项诉讼（sòng）请求是要求曹（cáo）永（yǒng）刚立即办（bàn）理注销其所担任的（de）赛瑞公司法（fǎ）定代表人职务（wù）。一审法院于（yú）2017年3月23日作（zuò）出（chū）（2016）新28民初84号（hào）民事（shì）判决，驳回王惠廷的诉讼（sòng）请求。
二审法院认为，王惠廷要求人（rén）民法院确认（rèn）赛瑞公司任何（hé）法律行为与其无（wú）关的诉讼请（qǐng）求（qiú），不（bú）具备诉（sù）的利益，没有法律依据。王惠廷（tíng）要求曹永刚履行变更赛瑞公司法定（dìng）代表（biǎo）人的诉（sù）讼请求，与（yǔ）其在（zài）（2016）新28民初84号（hào）案件（jiàn）中（zhōng）提（tí）出的（de）要（yào）求（qiú）曹永刚立（lì）即办理注销（xiāo）其（qí）所担（dān）任的赛（sài）瑞公司（sī）法定代表人职务的诉（sù）讼请求实（shí）质相同，属于重复起（qǐ）诉。股东（dōng）会决议的履行问题系公（gōng）司内部经营管（guǎn）理问题，属于公司自（zì）治范畴，不属于人民法院的主管范围，人民法院不能强制（zhì）履行股东会决议。因此，对（duì）于王惠廷（tíng）要求赛（sài）瑞公司履行《股东（dōng）决定书》，进行法定代表（biǎo）人变更的诉讼请求，人（rén）民法院应当不（bú）予受（shòu）理。二审（shěn）裁定：驳回上诉（sù），维（wéi）持原裁定（dìng）。
本院认为，本案的主要问题（tí）是（shì）：对于王（wáng）惠廷的起诉应否立（lì）案受理（lǐ）。
判断（duàn）人民法院应否受理王惠廷的起诉，应依据其诉讼请（qǐng）求及事实理由（yóu）予以具（jù）体分析。王惠廷（tíng）在本案中的（de）主要诉（sù）讼请求包括两项：1.判令赛瑞公司（sī）、曹永刚（gāng）履行公司股东决定并办理变更公司法定代表人工商登（dēng）记；2.判令赛瑞公司任何法律行（háng）为（wéi）与其无关。所依（yī）据（jù）的主要事实（shí）是，其（qí）系赛瑞公（gōng）司聘任的法（fǎ）定代表人，在任职数月后（hòu）辞职（zhí），不再参与赛瑞公（gōng）司的经营管理，而（ér）赛瑞公司未及时（shí）办理（lǐ）法定（dìng）代表人变更登记，侵害其合法权益（yì）。
首先（xiān），关（guān）于王惠廷提出的判令赛瑞公（gōng）司、曹永刚办理变更（gèng）公司（sī）法定代表人工商登（dēng）记的诉讼请求（qiú）应否受理（lǐ）的（de）问题。王惠廷该项诉讼请求系（xì）基于其已离职（zhí）之事（shì）实（shí），请（qǐng）求（qiú）终止其与赛瑞公司之间法定代表人的委（wěi）任关系并（bìng）办理法定代表人变更登记，该纠纷属平（píng）等主体之间的民事争议。根（gēn）据王惠廷所（suǒ）称其自2011年（nián）5月30日即已（yǐ）从赛瑞公司离职，至今（jīn）已近9年（nián），足见（jiàn）赛瑞公（gōng）司并无自行（háng）办理法定代表人变更（gèng）登记（jì）的意愿（yuàn）。因王（wáng）惠（huì）廷并非赛瑞公司（sī）股东，其亦无法通过召集股东会（huì）等公司（sī）自治途径，就法定（dìng）代表人的变更事项进行协商（shāng）后作出决议。若人民法（fǎ）院不予受理王惠廷的起诉（sù），则王惠廷因此所承（chéng）受的法（fǎ）律风险将持（chí）续存在，而无（wú）任何救济途径。
故（gù），本院认为，王惠（huì）廷对赛瑞公司办理法定（dìng）代（dài）表人（rén）变更登记的诉讼请求具有诉的利（lì）益，该纠纷系平等（děng）主体之间的（de）民事（shì）争议，属于人民（mín）法院受（shòu）理民事诉讼的范（fàn）围。一、二审法院裁定不予受理（lǐ）王惠廷该项诉（sù）讼请求，适用法（fǎ）律错误（wù），本院予以（yǐ）纠正。需要明确的（de）是，王（wáng）惠廷该（gāi）项诉（sù）讼请求是否（fǒu）具有事实和法律依据，是（shì）否应（yīng）予支持，应（yīng）通过（guò）实体审（shěn）理予以（yǐ）判断。
其次，关于王惠廷提出的（de）判令赛瑞（ruì）公司任何法律行为与（yǔ）其无关的诉讼请求（qiú）应否受理的问题（tí）。依据（jù）《中华人民（mín）共（gòng）和（hé）国民事诉讼法》第一百一十九条第（dì）三项规定，起诉（sù）必须符合“有具体（tǐ）的诉讼（sòng）请求和（hé）事实、理（lǐ）由（yóu）”的条件。王惠（huì）廷（tíng）该（gāi）项（xiàng）诉讼请求中（zhōng）“赛瑞公司任（rèn）何法律行为”指向不明，不符合上（shàng）述（shù）法律规定。对于王惠廷（tíng）该项诉讼请求，一、二（èr）审法院裁定不（bú）予受理，并（bìng）无不（bú）当。
再次，关于王惠廷的起（qǐ）诉（sù）是否构成重复起（qǐ）诉的问题。《最高人民法院关于适（shì）用〈中（zhōng）华人（rén）民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条第一款规（guī）定：“当事人就已经（jīng）提（tí）起诉讼（sòng）的事项（xiàng）在诉（sù）讼过（guò）程（chéng）中或者裁判生（shēng）效后（hòu）再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事（shì）人相同（tóng）；（二）后（hòu）诉（sù）与（yǔ）前诉的诉（sù）讼标（biāo）的相同（tóng）；（三）后诉与（yǔ）前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉（sù）讼请求实质上否定前诉裁判结果。”经查（chá），（2016）新28民初（chū）84号案件的被告为曹永刚（gāng），王（wáng）惠廷在（zài）该案中（zhōng）系以其姓名权、名誉权、信用（yòng）权受到（dào）侵害为由，要求曹（cáo）永刚办理注销（xiāo）王惠（huì）廷赛瑞公司法（fǎ）定代表人职务的登（dēng）记手续而停（tíng）止侵权（quán），该（gāi）案与本案的当事人、诉讼请求（qiú）及（jí）事实（shí）理由（yóu）均有不同。故，本案（àn）不构成重复起（qǐ）诉。
综上（shàng），王惠廷（tíng）的再审请求部分成立，应予（yǔ）支持。依照《中华（huá）人民共和国民事诉讼法》第二（èr）百（bǎi）零（líng）七条第一款、第（dì）一百（bǎi）七十条第一款第（dì）二（èr）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼（sòng）法〉的解（jiě）释》第四（sì）百零七条、第三百三十二条规定，裁定如下：
一、撤销新疆维吾尔自治区高级（jí）人民法院（2019）新民终392号民事裁定和新疆维吾尔自治区巴音郭（guō）楞蒙古自治州中级人民法院（2019）新28民初25号民事（shì）裁定（dìng）；
二、对于王（wáng）惠廷关于判令巴州（zhōu）赛瑞机械设（shè）备（bèi）安装有限公司、曹永刚办（bàn）理变更（gèng）公司法定代表人工（gōng）商登记（jì）的诉讼请求，指令新疆维吾尔（ěr）自（zì）治区（qū）巴音郭（guō）楞蒙古自治州中级人（rén）民法（fǎ）院立（lì）案受理；
三、对（duì）于（yú）王（wáng）惠廷关于判令巴州（zhōu）赛瑞机械设备（bèi）安装有限公司任何法律行为与（yǔ）其无（wú）关的诉讼请（qǐng）求，不予受理。
                            审 判 长　　刘小飞

审 判 员　　王东（dōng）敏（mǐn）

审 判 员　　任雪峰

二〇二〇年（nián）四月（yuè）二十（shí）九日

法（fǎ）官助理（lǐ）　　邹（zōu）军红

书 记 员　　赵国亮