（2019年4月22日最高人民法院审判委员（yuán）会第1766次会议审议通过，自2019年4月29日（rì）起施行（háng））　                               　                           法（fǎ）释〔2019〕7号

为正确适（shì）用《中（zhōng）华人民共和（hé）国公（gōng）司（sī）法》，结合人民（mín）法院审（shěn）判实践，就股东权益（yì）保（bǎo）护等纠纷案件适（shì）用法（fǎ）律问（wèn）题作出如（rú）下规定。

第（dì）一条（tiáo） 关联交易损害公司利益，原（yuán）告（gào）公司依（yī）据公司法第二（èr）十一条规定请求（qiú）控股股东、实际控（kòng）制人、董事（shì）、监事、高级（jí）管理人员赔偿（cháng）所造（zào）成的损失，被告仅（jǐn）以（yǐ）该（gāi）交易已经（jīng）履行了信（xìn）息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行（háng）政（zhèng）法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人（rén）民法院不（bú）予支持（chí）。
公司（sī）没有提起诉讼的（de），符（fú）合公司法第一百五十（shí）一条第一（yī）款规定条件的股（gǔ）东，可以（yǐ）依据公司法第一百五（wǔ）十一条第二（èr）款、第三款（kuǎn）规定向（xiàng）人民（mín）法院提起诉讼。
  第二（èr）条 关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉（sù）合同相对方的，符合（hé）公司（sī）法第一百（bǎi）五十一（yī）条第一款规定条件的股（gǔ）东，可（kě）以依据公（gōng）司法第一百五十一条第二款、第三款规定（dìng）向人民法院提（tí）起诉（sù）讼。
  第三条（tiáo） 董事任期届（jiè）满前被股东会或（huò）者（zhě）股（gǔ）东大会（huì）有（yǒu）效决议解除（chú）职务（wù），其主张解除不发（fā）生法律（lǜ）效力的，人民（mín）法院不予支持。
董事职务（wù）被解（jiě）除后，因补偿（cháng）与公司发生纠纷（fēn）提起诉讼的，人民法院应（yīng）当依据法律、行政法规、公司章程的规定或（huò）者（zhě）合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素（sù），确定是否补偿以及补偿的（de）合理（lǐ）数（shù）额。
   第四条 分配利润的（de）股东会或者股东（dōng）大会决议作出后，公司应当在决议载明（míng）的时间内完成利润分配（pèi）。决议没有载明时间（jiān）的（de），以公司章程规定的为准（zhǔn）。决议、章（zhāng）程中均未规定时间或者（zhě）时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成（chéng）利润分配。
决议中载（zǎi）明的（de）利润分配完成时间超过（guò）公（gōng）司章程（chéng）规定时间的，股东可（kě）以依据公司法第二十二（èr）条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。
   第五条（tiáo） 人（rén）民（mín）法院审理涉及有限责任公（gōng）司股（gǔ）东重（chóng）大分歧案件时，应当注（zhù）重调解。当事人（rén）协商一致以下列方式解（jiě）决分（fèn）歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：
（一）公司回（huí）购部分股东股份；
（二）其他股东受让部分股东（dōng）股（gǔ）份；
（三）他人受让部分股东股（gǔ）份（fèn）；
（四）公（gōng）司减（jiǎn）资；
（五）公司（sī）分立；
（六）其他能够解决分歧，恢（huī）复（fù）公（gōng）司正常经营，避免公司（sī）解散（sàn）的方式。
   第六条 本（běn）规定自2019年4月29日起施行（háng）。
本规定施行后尚未终审的案件，适用（yòng）本规定；本规定（dìng）施行前已经终审（shěn）的案件，或者（zhě）适用审判监督程序再审（shěn）的（de）案件，不适用本规定。
本（běn）院（yuàn）以前发布的司法解（jiě）释与本（běn）规定不一致的，以本规定为准。