（2019年4月22日最高（gāo）人民法院审判（pàn）委员会第（dì）1766次会议审议通过，自2019年4月29日起施行）法释〔2019〕7号

为正确适用《中华人民（mín）共和国公司法》，结合人民（mín）法院审（shěn）判（pàn）实践，就股东权益https://www.chinacourt.org/law/detail/2019/04/id/149907.shtml保护等纠纷（fēn）案件适用法律（lǜ）问题作出如下规定。

第一条 关联交易损害公司利益，原告（gào）公司依据公司（sī）法（fǎ）第二十一条规定请求控股股东、实际控制人（rén）、董事、监（jiān）事、高（gāo）级管理（lǐ）人员赔偿所造成的损失（shī），被（bèi）告仅以该交易（yì）已经履（lǚ）行了（le）信息披露、经股（gǔ）东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章（zhāng）程规（guī）定的程序为由抗辩的（de），人（rén）民（mín）法院（yuàn）不予（yǔ）支持。

公司没有（yǒu）提起诉（sù）讼的，符合公司法第一百五十一条第（dì）一款（kuǎn）规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十（shí）一条第二款、第（dì）三款规定向人民法（fǎ）院提起诉讼。

第二条 关联（lián）交易合（hé）同存在无效或（huò）者可撤（chè）销情形，公（gōng）司没有起诉合同相对（duì）方的，符合公司（sī）法第一百（bǎi）五十（shí）一条第一款规定条件的（de）股东，可以依据（jù）公司（sī）法第一百五（wǔ）十一条第二（èr）款、第三款规（guī）定向人（rén）民法院提起诉讼。

第三条 董事任期届（jiè）满前被（bèi）股东（dōng）会（huì）或者股东大会有（yǒu）效决议解（jiě）除职务，其主张解除不发生法律效力（lì）的，人（rén）民法院（yuàn）不予支持。

董事职务被（bèi）解除后，因补（bǔ）偿与公（gōng）司（sī）发生纠纷提起诉讼的（de），人民法院应（yīng）当依据法（fǎ）律、行政法规、公司章程（chéng）的规定（dìng）或者合同的约定，综（zōng）合考虑解除（chú）的原因、剩余任期、董（dǒng）事（shì）薪酬等因素，确（què）定（dìng）是否补偿以及补偿（cháng）的（de）合理数额。

第四条 分配利润的股东会（huì）或者股东大会决议（yì）作（zuò）出后，公司应当（dāng）在（zài）决（jué）议载明的时（shí）间内完成利润分配。决议没有载明（míng）时间（jiān）的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超（chāo）过一年的，公司应当自（zì）决议作出之日起一年（nián）内完成利润分配（pèi）。

决议中载明的利润分（fèn）配完成时间（jiān）超过公司章（zhāng）程规定时间的，股东（dōng）可以依据（jù）公司法第（dì）二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的（de）规（guī）定。

第五条 人（rén）民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重（chóng）调（diào）解。当事人协（xié）商一致以下列方式（shì）解决分歧，且不违反法律、行政法规的强（qiáng）制性规（guī）定（dìng）的，人民法院应予（yǔ）支（zhī）持：

（一）公（gōng）司（sī）回购（gòu）部（bù）分股（gǔ）东股份；

（二）其他股东受让部（bù）分股东（dōng）股份（fèn）；

（三）他人受让部分股东股份；

（四（sì））公司减资；

（五）公司分立；

（六）其他能够解决分歧，恢复公司正（zhèng）常经营，避免公（gōng）司（sī）解散的方式。

第六条 本规定自2019年4月29日起施行。

本规定施行后尚未终审的案件（jiàn），适用本规（guī）定；本规定施行前已经终审的案件（jiàn），或（huò）者适用审判监督程序再（zài）审的案件，不适用本规定。

本（běn）院（yuàn）以（yǐ）前发布的司（sī）法解释与本规定不（bú）一致的（de），以本规（guī）定为准（zhǔn）。