并购前：法律策划

　　律师在并购活动中主（zhǔ）要负责法律方面的策划，表现在：

　　1.分析（xī）各种并（bìng）购方（fāng）式对并购方的利（lì）弊和可能（néng）产生的法律责任，帮助（zhù）客户确定最佳（jiā）并购（gòu）方式，从而把法律风险降到最低限度。

　　2.帮助客户理顺主体关系，避免出现（xiàn）交易（yì）主体混乱。

　　3.向客（kè）户说明并（bìng）购（gòu）中的法律障碍，并帮助客户（hù）合法地（dì）避开（kāi）该障碍。

　　并购中：法律审查

　　（一）应尽责任调查

　　律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责（zé）之一。律（lǜ）师的尽职调查（chá）是指律师对（duì）目标（biāo）公司的相关文件进行审查和法律评（píng）价。它（tā）是由一系列持续的活动所（suǒ）组成的，不仅涉及到（dào）信息的收（shōu）集，主（zhǔ）要是律师如何（hé）利用其具有的专业知识去查（chá）实、分析（xī）和评（píng）价有关信息，从而形成对客户进行决策的法律（lǜ）意见。

　　（二（èr））起草、审查法律文件

　　合（hé）同都是专业性（xìng）很强（qiáng）的法律文件，应该由律师来起草或修改。合同虽（suī）有一定的范本或（huò）模式，但（dàn）个（gè）案不（bú）同。合同的一句两（liǎng）句之差（chà），一字二字的调（diào）整（zhěng），都可（kě）能会（huì）使（shǐ）合同（tóng）中的内容发生根本变化。

　　在起草合同（tóng）同时，律师（shī）还会被要求起草一些相关的法律（lǜ）文件。如目标（biāo）公司的董事会和股东大会决议、有关已有文（wén）件内（nèi）容的调整和某些权（quán）利处分的法（fǎ）律文书等。

　　律（lǜ）师另外一（yī）项（xiàng）要做（zuò）的工作是出具法律意见书。出具法律（lǜ）意见书一般是在进行上（shàng）述尽职调查（chá）之（zhī）后（hòu）出（chū）具，其内容（róng）一方面是对涉（shè）及（jí）到并购行（háng）为的一（yī）些事实、法（fǎ）律（lǜ）的确实；另一（yī）方面是对（duì）有（yǒu）关交易主（zhǔ）体（tǐ）资格、法律关系（xì）和交易的合法性与否等问（wèn）题提供建议，以便客户正确决策。